Ugoda pozasądowa – jak ją napisać, żeby była wykonalna i bezpieczna

Ugoda pozasądowa – istota, funkcje i znaczenie praktyczne

Ugoda pozasądowa jest jednym z najczęściej stosowanych w praktyce sposobów kończenia sporów bez angażowania sądu. Sięgają po nią zarówno przedsiębiorcy, jak i osoby fizyczne w sporach konsumenckich, rodzinnych, sąsiedzkich czy pracowniczych. Mimo swojej pozornej prostoty, dobrze skonstruowana ugoda wymaga starannego przemyślenia – od prawidłowego określenia stron, przez opis sporu, aż po sformułowanie wzajemnych ustępstw i klauzul dotyczących zrzeczenia się roszczeń. Błędy popełnione na tym etapie mogą sprawić, że dokument okaże się niewykonalny, nieważny albo nie da się go skutecznie wyegzekwować.

Podstawową regulację ugody zawiera Kodeks cywilny. W myśl art. 917 k.c.:

„Przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać.”

Z kolei art. 918 § 1 k.c. doprecyzowuje:

„Jeżeli jedna ze stron zawarła ugodę, wiedząc, że nie ma sporu lub niepewności co do roszczeń, druga strona może żądać unieważnienia ugody.”

Już z samej definicji ugody wynikają jej kluczowe elementy: musi istnieć stosunek prawny między stronami (np. umowa, odpowiedzialność odszkodowawcza, roszczenie z tytułu rękojmi), musi występować spór lub niepewność co do roszczeń (choćby potencjalna), a strony mają poczynić względem siebie „wzajemne ustępstwa”. Oznacza to, że ugoda nie jest zwykłym „przyrzeczeniem zapłaty” – to świadome wyważenie interesów, gdzie obie strony coś zyskują i z czegoś rezygnują.

Ugoda pozasądowa pełni w obrocie prawnym kilka funkcji. Przede wszystkim ma charakter prewencyjny – pozwala uniknąć procesu, kosztów sądowych, strat wizerunkowych czy utraty relacji biznesowych. Po drugie, ma funkcję porządkującą: strony w jednym dokumencie kompleksowo regulują wzajemne roszczenia, precyzując, co jest zapłacone, co zostaje umorzone, a z czego strony świadomie rezygnują. Wreszcie, ma funkcję wykonawczą – dobrze skonstruowana ugoda może być podstawą dochodzenia roszczeń na wypadek jej niewykonania, a po zatwierdzeniu przez sąd lub sporządzeniu w formie aktu notarialnego z nadaniem klauzuli wykonalności – także egzekucji komorniczej.

Podstawy prawne ugody pozasądowej i jej miejsce w systemie prawa

Poza cytowanymi wyżej art. 917–918 k.c., ugoda pozasądowa pozostaje w związku z szeregiem innych przepisów Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu postępowania cywilnego. Fundamentalne znaczenie ma ogólna zasada swobody umów wyrażona w art. 353¹ k.c.:

„Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.”

Ugoda jest umową, więc podlega ogólnym regułom dotyczącym ważności czynności prawnych. Stosuje się do niej m.in. przepisy dotyczące wad oświadczeń woli (art. 82–88 k.c.), formy czynności prawnych (art. 73–81 k.c.) czy nieważności bezwzględnej (art. 58 k.c.). Szczególne znaczenie ma art. 58 § 1 k.c.:

„Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, że na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.”

Oznacza to, że w ugodzie nie można „dogadać się” wbrew przepisom bezwzględnie obowiązującym, np. wyłączając odpowiedzialność za szkody wyrządzone umyślnie, ograniczając w sposób sprzeczny z prawem odpowiedzialność pracodawcy za wypadki przy pracy czy ustalając odsetki przekraczające maksymalne odsetki ustawowe.

Z punktu widzenia wykonalności ugody istotne jest także uregulowanie w Kodeksie postępowania cywilnego dotyczące nadania ugodzie klauzuli wykonalności. Art. 777 § 1 pkt 1 k.p.c. stanowi, że tytułem egzekucyjnym jest:

„orzeczenie sądu prawomocne lub podlegające natychmiastowemu wykonaniu oraz ugoda zawarta przed sądem;”

Natomiast pkt 4 tego samego artykułu rozszerza ten katalog o:

„akt notarialny, w którym dłużnik poddał się egzekucji i który obejmuje obowiązek zapłaty sumy pieniężnej (…)”

Zwykła ugoda pozasądowa (np. podpisana między stronami „prywatnie”, nawet z notarialnie poświadczonymi podpisami) co do zasady nie stanowi samodzielnego tytułu egzekucyjnego. Aby móc dochodzić jej wykonania w drodze egzekucji komorniczej, konieczne jest wszczęcie postępowania sądowego, uzyskanie wyroku lub sądowego zatwierdzenia ugody (np. w ramach postępowania pojednawczego) albo zawarcie ugody w formie aktu notarialnego z poddaniem się egzekucji.

Z tego względu, omawiając „wykonalność” ugody, trzeba odróżnić dwie płaszczyzny: wykonalność w sensie cywilnoprawnym (czyli możliwość skutecznego dochodzenia roszczeń z niej wynikających) oraz wykonalność w sensie egzekucyjnym (czyli możliwość wszczęcia egzekucji komorniczej na jej podstawie).

Elementy formalne i treściowe ugody pozasądowej

Aby ugoda pozasądowa była bezpieczna i wykonalna, powinna zawierać szereg niezbędnych elementów. Przepisy nie narzucają sztywnego wzorca, ale praktyka sądowa i doktryna wskazują, że pewne komponenty są konieczne, a inne – zdecydowanie zalecane.

Przede wszystkim konieczne jest precyzyjne oznaczenie stron ugody. W przypadku osób fizycznych należy wskazać imię i nazwisko, adres, numer PESEL lub numer dokumentu tożsamości; w przypadku przedsiębiorców – firmę, numer KRS albo NIP/REGON, siedzibę oraz osobę uprawnioną do reprezentacji. Błędy w oznaczeniu stron nie zawsze prowadzą do nieważności ugody, ale mogą rodzić trudności dowodowe i egzekucyjne.

Kolejnym elementem jest jednoznaczne określenie stosunku prawnego, którego ugoda dotyczy. W praktyce oznacza to odwołanie się np. do konkretnej umowy (z datą, stronami i przedmiotem), zdarzenia szkodowego (data, miejsce, opis wypadku), faktury, umowy pożyczki, roszczenia z tytułu rękojmi albo innego źródła zobowiązania. Im dokładniej zostanie opisany „spór” lub „niepewność co do roszczeń”, tym mniejsze ryzyko przyszłych wątpliwości interpretacyjnych.

Kluczową częścią ugody jest opis wzajemnych ustępstw stron. Muszą one mieć charakter realny i dwustronny – obie strony muszą coś zyskać i coś poświęcić. Ustępstwem może być np. obniżenie kwoty dochodzonego roszczenia, rozłożenie płatności na raty, rezygnacja z części odsetek, odroczenie terminu, zrzeczenie się roszczeń ubocznych, odstąpienie od dochodzenia roszczeń niewymagalnych albo generalne zrzeczenie się roszczeń w określonym zakresie.

Szczególne znaczenie ma precyzja języka. Należy unikać sformułowań ogólnikowych, takich jak „strony uważają swoje roszczenia za zaspokojone”, bez wyjaśnienia, jakie konkretnie roszczenia obejmuje to sformułowanie. W praktyce warto, aby ugoda jednoznacznie wskazywała: jaka kwota jest należna, kiedy i w jaki sposób zostanie zapłacona, jakie odsetki są przewidziane w razie opóźnienia, z jakich roszczeń strona rezygnuje, a jakie pozostają poza zakresem ugody.

Dobrą praktyką jest umieszczenie w ugodzie klauzuli końcowej wskazującej, że dokument stanowi całość porozumienia stron w danej sprawie i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustne i pisemne ustalenia między nimi w tym zakresie. Pozwala to uniknąć sytuacji, w której po zawarciu ugody jedna ze stron powołuje się na rzekome „dodatkowe ustalenia”, które nie znalazły odzwierciedlenia w dokumencie.

Wzajemne ustępstwa i ich granice – jak nie przekroczyć linii nieważności

Wymóg „wzajemnych ustępstw” jest elementem konstytutywnym ugody. Jeżeli w rzeczywistości ustępstw dokonuje tylko jedna strona, a druga jedynie „potwierdza” swoje istniejące roszczenia, pojawia się ryzyko, że dokument zostanie zakwalifikowany jako inny typ umowy (np. uznanie długu, potwierdzenie salda, aneks do umowy), a nie jako ugoda w rozumieniu art. 917 k.c.

Sądy wielokrotnie podkreślały, że istotą ugody jest kompromis. W orzecznictwie przyjmuje się, iż:

„Istota ugody wyraża się w tym, że strony spornego stosunku prawnego, czyniąc sobie wzajemne ustępstwa, w drodze kompromisu znoszą istniejący spór lub zapobiegają powstaniu sporu w przyszłości.”
– wyrok Sądu Najwyższego z 20.02.2003 r., sygn. I CKN 8/01

W praktyce oznacza to, że np. w sporze o zapłatę 100 000 zł, w którym dłużnik kwestionuje część roszczenia, ustępstwem wierzyciela może być obniżenie dochodzonej kwoty do 80 000 zł, a ustępstwem dłużnika – uznanie tej kwoty i zobowiązanie się do szybkiej zapłaty. Analogicznie, w sporze o wady dzieła ustępstwem zleceniobiorcy może być wykonanie prac naprawczych na własny koszt, a ustępstwem zamawiającego – rezygnacja z części kar umownych lub dochodzenia odszkodowania.

Granice dopuszczalnych ustępstw wyznaczają przede wszystkim przepisy bezwzględnie obowiązujące i zasady współżycia społecznego. Umowa, w tym ugoda, sprzeczna z tymi przepisami jest nieważna w całości lub w części. Przykładowo, niedopuszczalne jest:

– zrzeczenie się przez pracownika z góry roszczeń o wynagrodzenie za pracę w przyszłości (sprzeczne z art. 84 Kodeksu pracy),
– wyłączenie odpowiedzialności za szkody wyrządzone umyślnie (art. 473 § 1 k.c. w zw. z art. 58 k.c.),
– zrzeczenie się przez konsumenta uprawnień wynikających z przepisów bezwzględnie obowiązujących o rękojmi za wady rzeczy sprzedanej (przynajmniej w zakresie niekorzystnym względem ustawowego minimum ochrony).

Sąd Najwyższy w jednym z orzeczeń podkreślił:

„Ugoda, w której pracownik zrzeka się z góry roszczeń z tytułu stosunku pracy, jest nieważna na podstawie art. 18 § 2 k.p. w zw. z art. 58 k.c.”
– wyrok SN z 7.01.2000 r., sygn. I PKN 404/99

Dlatego, konstruując ugodę, należy każdorazowo zbadać, czy ustępstwa stron nie naruszają przepisów szczególnych, zwłaszcza w obszarach objętych szczególną ochroną (prawo pracy, prawo konsumenckie, alimenty, odszkodowania za szkody na osobie).

Wykonalność cywilnoprawna vs. wykonalność egzekucyjna ugody

Ugoda pozasądowa, zawarta w zwykłej formie pisemnej, jest co do zasady ważną i skuteczną umową. W razie jej niewykonania druga strona może dochodzić swoich praw w sądzie, powołując się na treść ugody jako na źródło zobowiązania. W tym sensie ugoda jest „wykonalna”: stanowi podstawę do dochodzenia roszczeń.

Inaczej wygląda kwestia możliwości bezpośredniej egzekucji komorniczej. Zgodnie z przywołanym wcześniej art. 777 k.p.c., sama prywatna ugoda nie jest jeszcze tytułem egzekucyjnym. Aby móc na jej podstawie wszcząć egzekucję, konieczne jest uzyskanie tytułu egzekucyjnego (wyroku, nakazu zapłaty, postanowienia o zatwierdzeniu ugody itd.) oraz nadanie mu klauzuli wykonalności.

W praktyce istnieją trzy podstawowe ścieżki zwiększenia „egzekucyjnej” wykonalności ugody pozasądowej:

Po pierwsze, strony mogą zawrzeć ugodę w formie aktu notarialnego, w którym dłużnik podda się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4–6 k.p.c. Notariusz sporządza akt, a w razie niewykonania ugody wierzyciel występuje do sądu wyłącznie o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi, bez potrzeby prowadzenia procesu o zapłatę. To rozwiązanie jest szczególnie popularne w relacjach biznesowych i przy zabezpieczaniu większych kwot.

Po drugie, strony mogą zawrzeć ugodę pozasądową, a następnie zwrócić się do sądu o jej zatwierdzenie w trybie postępowania pojednawczego (art. 184 i nast. k.p.c.) lub w toku już toczącego się postępowania, przekształcając ugodę pozasądową w ugodę sądową. Taka ugoda, po jej zatwierdzeniu przez sąd, staje się tytułem egzekucyjnym.

Po trzecie, wierzyciel może w razie niewykonania ugody wystąpić z powództwem o zapłatę, powołując się w pozwie na treść ugody jako na źródło wierzytelności. Wyrok zasądzający, wydany przez sąd, po nadaniu mu klauzuli wykonalności, będzie podstawą egzekucji.

Niezależnie od wybranej ścieżki, konstrukcja samej ugody ma kluczowe znaczenie dla późniejszej oceny sądu. Jeżeli jej treść będzie niejasna, sprzeczna lub niekompletna, istnieje ryzyko, że sąd odmówi jej zatwierdzenia albo przyjmie odmienne rozumienie zobowiązań stron, niż wynikało z ich rzeczywistej woli.

Bezpieczeństwo prawne ugody – typowe ryzyka i jak ich unikać

Przy sporządzaniu ugody pozasądowej warto mieć na uwadze najczęstsze zagrożenia, które pojawiają się w praktyce i które mogą osłabić jej skuteczność lub wręcz prowadzić do jej nieważności.

Pierwszym z nich jest nieprecyzyjny opis roszczeń i zakresu zrzeczenia się praw. W praktyce często spotyka się klauzule, w których strony stwierdzają, że „nie mają wobec siebie żadnych dalszych roszczeń”. Bez doprecyzowania, czy chodzi o roszczenia wynikające z konkretnej umowy, z określonego okresu czasu, z danego zdarzenia, czy może o wszelkie roszczenia istniejące między stronami, taka klauzula może prowadzić do sporów interpretacyjnych. Co więcej, zbyt szerokie zrzeczenie się roszczeń może zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, zwłaszcza gdy jedna ze stron działała w błędzie co do zakresu rezygnacji.

Drugim ryzykiem jest zawarcie ugody w warunkach wad oświadczenia woli: pod wpływem błędu, groźby lub podstępu. W takiej sytuacji strona może domagać się uchylenia się od skutków prawnych swojego oświadczenia. W kontekście ugody szczególne znaczenie ma art. 918 § 2 k.c., zgodnie z którym:

„Nie można żądać unieważnienia ugody z powodu późniejszego wykrycia okoliczności, które przed zawarciem ugody nie były stronom wiadome.”

Przepis ten stabilizuje stosunek prawny ukształtowany ugodą: strony świadomie godzą się na pewną niepewność co do stanu faktycznego czy prawnego i nie mogą później domagać się jej unieważnienia, powołując się na to, że „gdyby wiedziały”, to ugody by nie zawarły. Jednocześnie nie wyłącza to możliwości powołania się na błąd, podstęp lub groźbę, jeżeli spełnione są ogólne przesłanki z art. 82–88 k.c.

Trzecim typowym problemem jest próba „obejścia przepisów” przy pomocy ugody. Przykładowo, zawarcie ugody mającej na celu obejście regulacji o maksymalnych odsetkach (art. 359 § 2¹ k.c.), o ochronie konsumentów przed klauzulami abuzywnymi (art. 385¹–385³ k.c.) czy o minimalnych standardach ochrony pracownika, może zostać uznane za nieważne. Sąd Najwyższy wskazywał:

„Ugoda, której celem jest obejście przepisów o ochronie pracownika, jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p.”
– wyrok SN z 19.01.2010 r., sygn. I PK 140/09

Bezpieczeństwo ugody zwiększa także odpowiedni dobór formy. Co do zasady ugoda może zostać zawarta w zwykłej formie pisemnej, jednak w pewnych sytuacjach ustawodawca zastrzega formę szczególną (np. akt notarialny przy umowie przeniesienia własności nieruchomości). Jeżeli ugoda modyfikuje lub „zastępuje” taką umowę, powinna zachować wymaganą formę, w przeciwnym wypadku będzie nieważna.

Orzecznictwo dotyczące ugód – praktyczne wskazówki płynące z wyroków

Analiza wybranych orzeczeń sądowych pozwala wyciągnąć konkretne wnioski, jakie elementy ugody są szczególnie istotne z punktu widzenia jej oceny przez sąd.

W jednym z wyroków Sąd Najwyższy podkreślił, że:

„Ugoda stanowi czynność prawną konsensualną, której skuteczność zależy od zgodnych oświadczeń woli stron co do wszystkich jej istotnych postanowień.”
– wyrok SN z 13.04.2000 r., sygn. III CKN 812/98

Oznacza to, że nie może być mowy o „ugodzie dorozumianej” w sytuacji, gdy brak jest wyraźnego i pełnego porozumienia co do zakresu zrzeczeń, zobowiązań i ustępstw. Samo „dogadanie się” w sensie potocznym, bez odpowiedniej dokumentacji, może być niewystarczające w razie sporu.

W innym orzeczeniu Sąd Najwyższy stwierdził:

„Zawarcie ugody sądowej, w której strony czynią sobie wzajemne ustępstwa, co do zasady wyłącza możliwość dochodzenia roszczeń objętych ugodą, chyba że wada oświadczenia woli lub inne szczególne okoliczności uzasadniają wzruszenie ugody.”
– wyrok SN z 8.02.2002 r., sygn. II CKN 671/00

Choć orzeczenie dotyczy ugody sądowej, wnioski te odnoszą się również do ugód pozasądowych: zawarta ugoda „zamyka” spór w zakresie roszczeń, których dotyczy. Dlatego tak istotne jest dokładne i świadome określenie, co jest objęte kompromisem, a co pozostaje poza nim.

Interesujące są także orzeczenia dotyczące klauzul generalnego zrzeczenia się roszczeń. W jednym z nich Sąd Apelacyjny wskazał:

„Postanowienie ugody, zgodnie z którym strony oświadczają, że nie mają wobec siebie żadnych roszczeń z tytułu łączącego je stosunku prawnego, obejmuje wszelkie roszczenia wynikające z tego stosunku, choćby w chwili zawarcia ugody nie były one jeszcze wymagalne.”
– wyrok SA w Warszawie z 23.11.2016 r., sygn. I ACa 1465/15

Z kolei inne orzeczenia akcentują, że nie można przyjmować, iż strony zrzekły się roszczeń, o których istnieniu nie wiedziały i które nie były w żaden sposób przewidywalne. W praktyce oznacza to, że nadmiernie szerokie, schematyczne klauzule zrzeczenia się „wszelkich roszczeń” mogą być intepretowane z uwzględnieniem okoliczności sprawy, dotychczasowych relacji stron oraz rodzaju stosunku prawnego.

Case studies – przykładowe sytuacje z praktyki

Warto przyjrzeć się kilku modelowym sytuacjom, w których ugoda pozasądowa odgrywa kluczową rolę i gdzie sposób jej sformułowania decyduje o bezpieczeństwie jednej lub obu stron.

Przykład pierwszy dotyczy sporu o wynagrodzenie za roboty budowlane. Wykonawca żąda od inwestora zapłaty 300 000 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane prace. Inwestor podnosi zarzut wadliwości robót i domaga się obniżenia wynagrodzenia o 80 000 zł oraz zapłaty kar umownych w wysokości 50 000 zł za opóźnienie. Po negocjacjach strony zawierają ugodę, w której wykonawca rezygnuje z części należnego wynagrodzenia (zniżka 40 000 zł), a inwestor rezygnuje z dochodzenia kar umownych i obniżenia wynagrodzenia ponad tę kwotę, deklarując zapłatę 260 000 zł w dwóch ratach. Dodatkowo strony oświadczają, że z tytułu umowy o roboty budowlane z dnia X nie mają wobec siebie żadnych dalszych roszczeń. Ugoda precyzyjnie opisuje pierwotną umowę, wskazuje szczegółowo ustępstwa stron oraz terminy płatności. W razie opóźnienia inwestora wykonawca występuje do sądu już nie o 300 000 zł, ale o kwotę i warunki ustalone w ugodzie (260 000 zł, odsetki zgodnie z ugodą). Sąd przyjmuje, że ugoda jest ważna, spór został zakończony, a powództwo dotyczy jedynie jej wykonania.

Drugi przykład odnosi się do sporu pracowniczego. Pracownik kwestionuje wypowiedzenie umowy o pracę, wnosząc pozew o przywrócenie do pracy i wynagrodzenie za czas pozostawania bez pracy. Pracodawca proponuje ugodę pozasądową, na mocy której wypłaci odszkodowanie w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia, a pracownik cofnie pozew i zrzeknie się wszelkich roszczeń ze stosunku pracy, także tych przyszłych. Taka konstrukcja jest ryzykowna. O ile dopuszczalne jest umowne zakończenie sporu w zakresie istniejących roszczeń (np. roszczeń z tytułu bezprawnego wypowiedzenia umowy), o tyle generalne zrzeczenie się przez pracownika wszystkich roszczeń przyszłych może zostać uznane za nieważne w świetle art. 18 k.p. i art. 58 k.c. Bezpieczniej jest zawęzić w ugodzie zakres zrzeczenia się do konkretnie opisanych roszczeń, które były przedmiotem postępowania lub sporu.

Trzeci przykład obejmuje relację konsumencką. Konsument reklamuje wadliwy sprzęt elektroniczny, domagając się wymiany na nowy egzemplarz. Sprzedawca, zamiast rozpatrzyć reklamację w trybie rękojmi, proponuje ugodę: klient otrzyma rabat na zakup nowego urządzenia, ale podpisze oświadczenie, że zrzeka się wszelkich roszczeń z tytułu wadliwego towaru, w tym prawa do odstąpienia od umowy. Taka ugoda może zostać zakwestionowana, jeżeli prowadzi do ograniczenia ustawowych praw konsumenta w sposób sprzeczny z przepisami bezwzględnie obowiązującymi. W razie sporu sąd może uznać postanowienia ugody za bezskuteczne wobec konsumenta, traktując je jako niedozwolone postanowienia umowne (klauzule abuzywne).

Jak napisać ugodę, aby była wykonalna i bezpieczna – praktyczne wskazówki

Konstruując ugodę pozasądową, warto kierować się kilkoma podstawowymi zasadami. Po pierwsze, dokument powinien być zrozumiały i precyzyjny. Fachowy język prawniczy ma swoje zalety, ale nie może prowadzić do niejasności. Sformułowania muszą być jednoznaczne, a pojęcia używane konsekwentnie. Wszelkie kwoty, terminy i świadczenia powinny być oznaczone w sposób niebudzący wątpliwości.

Po drugie, każda ze stron powinna mieć pełną świadomość konsekwencji ugody. W interesie obu stron jest, aby przed jej podpisaniem dokładnie zapoznały się z treścią dokumentu, a w razie potrzeby skorzystały z porady prawnika. Sąd w ewentualnym przyszłym postępowaniu będzie badał, czy strony zawierając ugodę rzeczywiście zmierzały do zakończenia sporu i czy godziły się na określone ustępstwa.

Po trzecie, warto dążyć do wyczerpującego uregulowania wszystkich spornych kwestii. Ugoda „częściowa”, pozostawiająca istotne wątki sporu poza porozumieniem, może nie spełnić swojej podstawowej funkcji, jaką jest stabilizacja stosunków między stronami. Jeżeli jednak strony świadomie decydują się objąć ugodą tylko część roszczeń, powinno to być wyraźnie zaznaczone.

Po czwarte, należy świadomie zdecydować o formie ugody. Jeżeli stronom zależy przede wszystkim na szybkim i polubownym zakończeniu sporu, bez zamiaru natychmiastowego korzystania z egzekucji, wystarczająca będzie zwykła forma pisemna. Jeżeli jednak zabezpieczenie wykonania ugody ma kluczowe znaczenie (np. z uwagi na wysoką kwotę zobowiązania lub wątpliwą wypłacalność dłużnika), warto rozważyć wybór formy aktu notarialnego z poddaniem się egzekucji albo dążenie do zatwierdzenia ugody przez sąd.

Po piąte, dobrze skonstruowana ugoda powinna zawierać postanowienia dotyczące konsekwencji jej niewykonania. Może to być klauzula przyspieszająca termin wymagalności pozostałych rat (tzw. „przyspieszenie wymagalności”), zastrzeżenie zadatku lub kary umownej (w granicach dopuszczalnych przez prawo), określenie odsetek za opóźnienie czy ustalenie dodatkowych zabezpieczeń (np. poręczenie, weksel, hipoteka, zastaw rejestrowy).

Kiedy skorzystać z pomocy prawnika przy sporządzaniu ugody

Choć proste ugody w drobnych sprawach strony często sporządzają samodzielnie, w wielu sytuacjach wsparcie profesjonalnego pełnomocnika jest wysoce wskazane. Dotyczy to w szczególności sporów o dużej wartości przedmiotu, spraw wymagających skomplikowanych rozliczeń (np. rozliczenia robót budowlanych, rozliczenia udziałów w spółce, podział majątku dorobkowego małżonków), sytuacji z udziałem konsumentów, a także wszystkich przypadków, w których planuje się wykorzystanie ugody jako elementu szerszej strategii (np. restrukturyzacja zadłużenia).

Prawnik pomoże nie tylko tak sformułować postanowienia ugody, aby były zgodne z prawem i zrozumiałe, ale również wskaże, jakie ryzyka wiążą się z proponowanymi ustępstwami. Często dopiero analiza całokształtu relacji stron pozwala ustalić, czy zrzeczenie się określonych roszczeń jest dopuszczalne i rozsądne z punktu widzenia interesów klienta.

Q&A – najczęściej zadawane pytania dotyczące ugody pozasądowej

Czy ugoda pozasądowa musi mieć formę pisemną?

Co do zasady przepisy nie wymagają formy pisemnej dla ważności ugody, chyba że jej przedmiotem jest stosunek prawny, dla którego prawo zastrzega formę szczególną (np. przeniesienie własności nieruchomości wymaga aktu notarialnego). Jednak dla celów dowodowych forma pisemna jest w praktyce niezbędna. Ustna ugoda, choć teoretycznie możliwa, jest trudna do udowodnienia i stwarza ryzyko sporów co do jej treści.

Czy ugoda pozasądowa daje od razu możliwość egzekucji komorniczej?

Nie. Zwykła ugoda pozasądowa nie jest samodzielnym tytułem egzekucyjnym. Aby wszcząć egzekucję, konieczne jest uzyskanie tytułu egzekucyjnego (np. wyroku, postanowienia o zatwierdzeniu ugody sądowej, aktu notarialnego z poddaniem się egzekucji) i nadanie mu klauzuli wykonalności. Jeżeli zależy nam na możliwości bezpośredniej egzekucji, warto rozważyć zawarcie ugody w formie aktu notarialnego z odpowiednim oświadczeniem dłużnika o poddaniu się egzekucji.

Czy można w ugodzie „wyzerować” wszystkie roszczenia między stronami?

Tak, jest to możliwe, ale z ważnymi zastrzeżeniami. Strony mogą w ugodzie postanowić, że nie mają wobec siebie żadnych dalszych roszczeń wynikających z określonego stosunku prawnego lub z konkretnego zdarzenia. Takie postanowienie będzie co do zasady skuteczne i obejmie również roszczenia, które istnieją, ale jeszcze nie są wymagalne. Nie można jednak skutecznie zrzec się roszczeń przyszłych, które jeszcze nie powstały, ani ograniczyć w ten sposób praw chronionych przepisami bezwzględnie obowiązującymi (np. części roszczeń pracowniczych czy konsumenckich).

Czy można unieważnić ugodę pozasądową, gdy po jej zawarciu wyjdą na jaw nowe okoliczności?

Co do zasady nie. Zgodnie z art. 918 § 2 k.c., nie można żądać unieważnienia ugody z powodu późniejszego wykrycia okoliczności, które przed zawarciem ugody nie były stronom wiadome. Jest to celowe – ugoda ma służyć zakończeniu sporu mimo istniejącej niepewności co do stanu faktycznego lub prawnego. Inaczej jest, gdy jedna ze stron zawarła ugodę, wiedząc, że nie ma sporu lub niepewności co do roszczeń – wtedy druga strona może żądać jej unieważnienia (art. 918 § 1 k.c.), lub gdy ugoda została zawarta pod wpływem błędu istotnego, groźby lub podstępu.

Czy w ugodzie można zrezygnować z odsetek lub części należności głównej?

Tak. To typowe i prawnie dopuszczalne ustępstwa. Wierzyciel może zrezygnować z części należności głównej, odsetek, kosztów dochodzenia roszczenia, a nawet kar umownych. Takie zrzeczenie się powinno być jednoznacznie opisane w ugodzie. Należy jednak pamiętać, że po skutecznym zawarciu ugody wierzyciel nie będzie mógł dochodzić zrzeczonej części roszczenia.

Czy ugoda może dotyczyć także roszczeń niemajątkowych?

Tak, choć w praktyce większość ugód dotyczy roszczeń majątkowych (zapłata, odszkodowanie, kary umowne). Możliwe są jednak także ugody dotyczące roszczeń niemajątkowych, np. w sporach o ochronę dóbr osobistych (przeprosiny, sprostowanie, usunięcie publikacji), w sprawach rodzinnych (ustalenie kontaktów z dzieckiem) czy w sporach korporacyjnych (zaniechanie określonych działań). Takie ugody również wymagają starannego sformułowania, szczególnie w kontekście przyszłej wykonalności.

Czy konsument może w ugodzie „oddać” swoje prawa z rękojmi lub gwarancji?

W pewnym zakresie tak, ale z ograniczeniami. Konsument może np. zgodzić się na określony sposób rozliczenia (np. obniżenie ceny zamiast wymiany towaru na nowy), jeżeli jest to dla niego korzystne lub przynajmniej nie mniej korzystne niż ustawowe minimum ochrony. Nie może jednak skutecznie zrzec się z góry wszelkich praw z rękojmi w sposób sprzeczny z przepisami bezwzględnie obowiązującymi. W razie wątpliwości sąd będzie interpretował postanowienia ugody na korzyść konsumenta.

Czy w ugodzie można przewidzieć karę umowną na wypadek jej niewykonania?

Tak, ale z pewnymi zastrzeżeniami. Kara umowna jest dopuszczalna w odniesieniu do zobowiązań niepieniężnych (art. 483 k.c.). Jeżeli ugoda przewiduje takie zobowiązania (np. wydanie rzeczy, zaniechanie określonych działań, wykonanie określonych prac), strony mogą zastrzec karę umowną na wypadek ich niewykonania lub nienależytego wykonania. Dla zobowiązań pieniężnych (np. zapłata określonej kwoty) typowym instrumentem są odsetki za opóźnienie, choć w praktyce strony czasem próbują konstruować „kary” także przy zobowiązaniach pieniężnych – ich dopuszczalność i skuteczność może być wtedy kwestionowana przez sąd.

Czy podpisanie ugody zamyka drogę do sądu?

Co do zasady tak, w zakresie roszczeń objętych ugodą. Jeżeli strony w sposób jednoznaczny uregulowały w ugodzie dane roszczenie i zrzekły się dalszych roszczeń w tym zakresie, późniejsze dochodzenie tych samych roszczeń w sądzie będzie co do zasady niedopuszczalne. Sąd może oddalić powództwo, uznając, że spór został już zakończony ugodą. Wyjątek stanowią sytuacje, w których ugoda jest nieważna lub podlega wzruszeniu (np. z powodu błędu, groźby, sprzeczności z ustawą). W takim wypadku otwiera się droga do dochodzenia roszczeń niezależnie od postanowień ugody.

Czy można zawrzeć ugodę „na wszelki wypadek”, gdy spór jeszcze nie powstał?

Tak. Zgodnie z art. 917 k.c., ugoda może mieć na celu „uchylenie sporu istniejącego lub mogącego powstać”. Oznacza to, że strony mogą zawrzeć ugodę także na wypadek potencjalnych roszczeń, o których powstaniu dopiero myślą lub których powstanie przewidują. W praktyce często spotyka się takie ugody przy rozliczeniach po rozwiązaniu długoterminowych umów (np. najmu, współpracy gospodarczej), gdzie strony chcą z góry uregulować wszystkie możliwe punkty zapalne i zapobiec przyszłym sporom. W takich przypadkach szczególnego znaczenia nabiera precyzyjne określenie zakresu porozumienia, aby uniknąć nieświadomej rezygnacji z uprawnień, których strony jeszcze nie dostrzegają.

Na koniec warto podkreślić: ugoda pozasądowa jest narzędziem elastycznym i wartościowym, ale jego skuteczność zależy od jakości wykonania. Staranna analiza stanu faktycznego, znajomość przepisów i świadome formułowanie postanowień pozwalają uczynić z ugody instrument nie tylko polubownego zakończenia sporu, ale także realnego zabezpieczenia interesów obu stron.